III. Какую компанию надо создать?

2. Структурирование акционерного капитала:

Чтобы избежать дорогостоящих и потенциально фатальных споров в будущем, важно с самого начала правильно определить структуру капитала. Постороннему эти инструменты структурирования могут показаться сложными и пугающими, но как только вы их разберетесь, они, скорее всего, избавят вас от головной боли позже.

Что касается справедливости, необходимо понять три вещи: I. Вестинг, II. Скалы и III. Ускорение . (Для всех приведенных ниже примеров предполагается, что есть два соучредителя, которые делят свою компанию 50/50).

Эти три условия капитала позволяют избежать проблем, которые могут возникнуть, если один из соучредителей решит уйти раньше, уйдя с половиной акций / капитала компании. Если бы это произошло без условий участия в капитале, оставшийся учредитель оказался бы в затруднительном положении, оставшись без достаточного капитала, чтобы стимулировать новых членов команды, и / или предлагать инвесторам; и даже если он преуспеет, несмотря ни на что при таких обстоятельствах, другой соучредитель, сбежавший и ничего не внесший, все равно владеет половиной компании!

I. Вестинг:

Вестинг решает эту проблему. Следовательно, должен быть совершаться всеми, кто имеет право собственности.

В нашем примере с двумя соучредителями, наделение правами означает, что вместо того, чтобы каждый человек сразу получил свои 50%, он получает их регулярно в течение 4 лет. Таким образом, если кто-то уйдет через 6 месяцев, он заработал бы только 1/8 часть своей 50%-ной доли (6,25%). Если он уходит через 3 года, он имеет право на из своих 50% (37,5%).

Это мотивирует учредителей вносить свой вклад и участвовать в проекте, чтобы заработать свою полную долю в капитале.

II. Скалы:

Единственная проблема, связанная с передачей прав как таковая, заключается в том, что это может привести к тому, что многие люди будут владеть небольшими процентами в компании. Это может сделать любую будущую юридическую работу трудоемкой и в целом неприятной.

Скалы решают эту проблему.

Скалы позволяет вам «испытать» наемного работника или партнера без немедленной выплаты капитала. Вы можете договориться о сумме собственного капитала и периоде перехода прав с самого начала, чтобы мотивировать нового члена команды, но если вы разойдетесь по какой-либо причине в течение согласованного периода обрыва, они не имеют права на свой капитал.

Если к нашему 4-летнему периоду передачи прав между двумя соучредителями мы добавим 1 год, то если один уйдет через 6 месяцев, он не получит капитала. Но как только пройдет 1 год и закончится период обрыва, они получают полную ¼ своей 50% доли в капитале. Затем регулярные взносы в акционерный капитал поступают по каплям в течение оставшихся 3 лет периода перехода прав до конца, когда они получают право на свои полные 50%, независимо от того, уходят они затем или остаются.

III. Ускорение:

Советники получают дополнительный срок к соглашению о капитале. Это называется «ускорением» и обычно называется «полным ускорением на выходе».

Это просто означает, что если компания будет продана, объединена или выйдет на IPO, любой консультант немедленно получит 100% обещанного капитала, даже если их период перехода прав ещё не истек.

Это стандартный формат и не зря, поскольку он имеет логический смысл как в качестве структуры безопасности, так и мотивации.

Существуют более сложные версии, называемые «триггерами», при которых капитал предоставляется не на временной основе, а, например, путем достижения заранее согласованных целевых показателей дохода. Это может иметь смысл, но очевидно, что это менее просто и менее надежно как структура, чем время.

Дополнительные советы:

Основатели часто склонны сокращать период инвестирования, исходя из логики, согласно которой вы быстрее получаете больше капитала. С этим связаны два риска:

1. Один из основателей может уйти с большой долей компании на ранней стадии;
2. Потенциальные инвесторы часто будут смутно относиться к чрезмерно щедрой структуре наделения правами — они хотят видеть основателя, который заботится о компании, а не о себе!